コ
ーポレート
ガバナンス
C OR P OR AT EGOV E R NANC E NAIGAI T R ANSL INEL T D.
最終更新日：
2018年3月30日
内外ト
ラ
ンスラ
イ
ン株式会社
代表取締役社長 常多 晃 問合せ先：06-6260-4800 証券コード：9384 http:/ / www.ntl-naigai.c o.jp/
当社のコ
ーポレート
・
ガバナンスの状況は以下のと
おり
です。
Ⅰ
コ
ーポレート
・
ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、
企業属性その他の基本情報
１
．
基本的な考え方
当社並びに当社グループは、国際貨物輸送事業を通じて企業価値の増大を図ることにより、株主、顧客をはじめとするあらゆるステークホルダー の期待に応え、社会の良き一員として事業経営を継続することを、経営の基本方針としております。
この目的を達成するためには、経営の透明性、適正性および公平性を確保し、コンプライアンスを徹底することが重要であるとの認識の下に、独 立社外取締役2名、独立社外監査役2名による経営の監督を強化し、株主の権利を尊重する体制を整えて、実効性のあるコーポレート・ガバナン スの構築に取組んでおります。
【
コ
ーポレート
ガバナンス・
コ
ード
の各原則を実施し
ない理由】
【補充原則1-2-4 株主総会における権利行使】
当社では現在は外国人投資比率が8%未満と低いためプラットフォーム利用、招集通知英訳ともに行っておりませんが、今後は外国人投資比率 20%超を目安として実施を検討してまいります。
【補充原則1-2-5 株主総会における権利行使】
当社では現在のところ、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、自ら株主総会に出席して自ら議決権行使の行使等を行うことを認 めておりません。今後は、状況を見ながら信託銀行等と協議して検討してまいります。
【補充原則3-1-2 情報開示の充実】
当社では財務情報も含む英文のレポートを作成してホームページで開示しております。招集通知の英訳は外国人投資比率が8%未満と低いため 行っておりませんが、今後は外国人投資比率20%超を目安として実施を検討してまいります。
【補充原則4-8-2 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、次の理由により「筆頭独立社外取締役」を定めておりません。
1．社外取締役はそれぞれ優れた知見を有しており必ずしも社外取締役間で意見を統一させる必要はない 2．序列意識、筆頭者への依存を醸成する可能性がある
3．社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制は整備されている 以上により現状の体制で問題ないと判断しております。
【
コ
ーポレート
ガバナンス・
コ
ード
の各原則に基づく
開示】
【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社では政策保有株式に関して「政策保有株式に関する方針」及び「政策保有株式の議決権行使に関する方針」を定めて、適切に運用しておりま す。
「政策保有株式に関する方針」
政策保有株式は、営業上の取引関係の維持・強化、投資先企業および当社の中長期的な企業価値向上を目的として保有しております。 「政策保有株式の議決権行使に関する方針」
政策保有株式の議決権行使は、当該企業の価値向上に繋がるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで判断し ております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では「関連当事者取引管理規程」を制定し、関連当事者間取引は慎重に判断のうえ実行しております。
取引開始時及び取引更新時には取締役会において取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性を十分に検討し、独立役員及び監査役 の意見を求めたうえで承認しております。
毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引については、新たな事業年度開始後最初に開催する取締役会において報告し、独立役 員及び監査役の意見を求めております。
また、毎事業年度ごとに全取締役及び監査役に対して関連当事者となる対象者を確認のうえリスト化して、関連当事者取引の把握に努めておりま す。
【原則3-1 情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 当社では次の通り経営方針に係る重要情報を開示しております。 1．企業理念(経営理念、企業ビジョン、行動規範)
当社ホームページ http:/ / www.ntl-naigai.c o.jp/ guest/ c ompany/ philosophy.do 2．経営戦略(中期経営計画)
当社ホームページ（IR サイト）http:/ / ir.ntl-naigai.c o.jp/ ja/ library/ plan.html
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役及び経営陣幹部の報酬につきましては、取締役会において承認された「取締役及び経営陣幹部の報酬算定基準」により算定し、独立社外 取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」の審議を経たうえで取締役会で決定しております。
（4）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部、取締役及び監査役候補の選任・指名を行うに当たっては、取締役会において承認された「取締役及び経営陣幹部候補 者選任の指名基準」及び「監査役候補者の指名基準」に基づき選任し、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」の審議を経たうえで それぞれ取締役会及び監査役会の承認を得て決定いたしております。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明 取締役・監査役候補の指名を行う際、個々の選任・指名の理由を株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会では、法令及び定款に定められた事項を決議する他、取締役会が重要と位置づける事項について「取締役会規程」に定めて決議 しております。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、役割・責務を果たす資質を十分に備えた独立社外取締役を2名 選任しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性基準及び資質】
当社では、「社外役員の独立性判断基準」を定めて、社外取締役及び社外監査役の独立性を判断しております。 「社外役員の独立性判断基準」
社外取締役及び社外監査役が、現在または最近（※ 1）において、以下の要件のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると判断する (1)内外トランスライングループ関係者
・本人が当社グループ出身者
・過去5年間において、配偶者または二親族以内の親族が当社グループの取締役、監査役、執行役員の場合 (2)主要な取引先（※ 2）
・当社グループの主要取引先、法人等の場合はその業務執行者 ・当社グループを主要取引先とする者、法人等の場合はその業務執行者 (3)専門家
当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円超の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等 （4）主要借入先（※ 3）
当社グループの主要借入先、法人等の場合はその業務執行者 (5)寄付先
当社グループから年間1,000万円超を超える寄付または助成を受けている者、法人等の場合はその業務執行者 (6)主要株主
当社の10％以上の議決権を保有している株主、法人等の場合はその業務執行者 (7)上記（2）から（6）に該当する者の配偶者または二親等以内の親族
※ 1．「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合、例えば社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点に該当 していれば、独立性は有さないと判断する
※ 2．「主要な取引先」の定義
当社グループの連結売上高に占める当該者の売上高の割合が2%を超える場合及び当該者の売上高に占める当社グループの売上高の割合が 2%を超える場合
※ 3．「主要借入先」の定義
直近事業年度末における当社の連結総資産の2%を超える額を当社グループに融資している者
【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方」は次のとおりであります。
・当社の主要事業である国際貨物輸送事業をグローバルかつ堅実に展開していくために、多様な経験、知識、専門性、見識等を有する社内外の 者が、取締役会において多角的な視点から活発な議論を行うことが重要である。
・めまぐるしく変わる経済情勢、世界情勢に機動的に対応するとの観点から、定款で取締役は10名以下と定め、性別、年齢、国籍を問わず取締役 として最適である思われる人材を選任する。
・独立性が高い社外取締役を2名以上選任し、客観的な立場から経営の監督を求める。 ・監査役は財務・会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任する。
・取締役及び監査役選任時には、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」の審議を経たうえで決定する。
現在の取締役は、代表取締役2名、業務執行取締役6名（うち女性2名）、独立社外取締役2名の計10名で、適正な構成であると判断しております。
【補充原則 4-11-2 取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社では、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保する観点か ら、当社を含めて5社までとしております。
また、その兼任状況は、定時株主総会招集ご通知に添付している事業報告で毎年開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では、毎年全取締役及び監査役に対して、「取締役会の実効性評価のためのアンケート」を実施し、分析・評価を行っております。その結果、 当社の取締役会は社外役員を含めて活発な意見交換が行われており、適切かつ実効的に機能していると判断しております。
今後もさらに取締役会の機能向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
1．新任取締役、新任監査役に対して、それぞれの責務を果たすために会社法、有価証券報告書内容、コーポレートガバナンス、コンプライアンス 等必要な研修を社内で行う
2．社外取締役、社外監査役の場合は、合わせて当社の事業、組織、財務状況等についても十分な説明を行う
3．取締役、監査役に対して外部講習会、セミナー、東京証券取引所上場会社向けe-ラーニング等の情報を紹介して、必要なトレーニングの機会を 提供する
4．取締役・監査役に対するトレーニングで必要な費用は会社が負担する
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を定めて、適切に運用しております。 「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」
1．株主との建設的な対話を重視し、様々な機会に対話を持つよう努める 2．株主との対話については、人事総務部が窓口となり必要な手配をする 3．取締役2名をIR 担当として指定し、株主との面談を始めとするIR 活動に注力する 4．IR 活動は経営企画部と人事総務部が協力して対応する
5．IR 関連情報を一元管理して、社内関係者が情報を共有するとともに、インサイダー情報は厳正に管理し公正・平等な社外への情報提供を行う 6．株主総会以外に、機関投資家対象の決算説明会（東京）と個人投資家向け説明会（東京・大阪）をそれぞれ年に2回ずつ程度開催し、当社へ の理解深耕に努める。また、国内外の機関投資家等との個別面談にも積極的に対応し、継続的なコミュニケーションを図る
7．株主優待、個人投資家説明会等で回収したアンケートの集計結果や記載された意見は、随時取締役へ報告し、以後のIR 活動や経営戦略に 生かす
２
．
資本構成
外国人株式保有比率 10%未満
【
大株主の状況】
氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％）
合同会社エーエスティ 2,121,800 19.83
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 643,700 6.02
内外トランスライン従業員持株会 375,400 3.51
戸田 徹 315,300 2.95
株式会社みずほ銀行 280,000 2.62
株式会社ときわそば 250,400 2.34
日章トランス株式会社 232,000 2.17
トランコム株式会社 220,000 2.06
S IC AVE S S ORJ AP ON OP P OR T UNIT E S 189,500 1.77
BNPP AR IBASS E CS E R V IC E SL UX E MBOUR G / J AS DE C / ABE R DE E N GL OBALC L IE NT AS S E T S
178,300 1.67
支配株主（親会社を除く）の有無 ―――
親会社の有無 なし
補足説明
―――
３
．
企業属性
上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 12 月
業種 倉庫・運輸関連業
直前事業年度末における（連結）従業員 数
500人以上1000人未満
直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満
―――
Ⅱ
経営上の意思決定、
執行及び監督に係る経営管理組織その他のコ
ーポレート
・
ガバナンス体制の状況
１
．
機関構成・
組織運営等に係る事項
組織形態 監査役設置会社
【
取締役関係】
定款上の取締役の員数 10 名
定款上の取締役の任期 2 年
取締役会の議長 社長
取締役の人数 10 名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 2 名
社外取締役のうち独立役員に指定され ている人数
2 名
会社との関係(1)
氏名 属性
会社との関係(※ )
a b c d e f g h i j k
武井 眞哉 他の会社の出身者 △
伊藤 嘉章 公認会計士 △
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「● 」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他
会社との関係(2)
氏名
独立 役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由
武井 眞哉 ○
武井眞哉氏は、2009年6月から当社の顧 問を務めておりましたが、当社の社外取 締役に選任され就任した2015年3月26日 に顧問を退任いたしました。
伊藤 嘉章 ○
伊藤嘉章氏は、2014年6月まで当社の会 計監査人である新日本有限責任監査法 人に勤務しておりました。
公認会計士としての専門的な知識と監査法人 での長年にわたる豊富な会計監査及びIP O支 援業務活動の経験を活かして、当社の経営全 般を監督していただくため、社外取締役として 選任しております。当社から新日本有限責任監 査法人への報酬額は同監査法人の規模に比し て少額であります。従って、同氏は一般株主と の間に利益相反が生じる恐れはないと判断し、 独立役員として指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する 任意の委員会の有無
あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
委員会の名称 全委員（名）
常勤委員 （名）
社内取締役 （名）
社外取締役 （名）
社外有識者 （名）
その他（名）
委員長（議 長）
指名委員会に相当 する任意の委員会
指名・報酬委員会 4 0 2 2 0 0
社外取 締役
報酬委員会に相当 する任意の委員会
指名・報酬委員会 4 0 2 2 0 0
社外取 締役
補足説明
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の指名及び取締役報酬の検討を目的として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は社外 取締役2名と社内取締役2名以下で構成し、委員長は社外取締役が務めております。
【
監査役関係】
監査役会の設置の有無 設置している
定款上の監査役の員数 5 名
監査役の人数 3 名
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査部門は、監査の実効性の確保の為に連携しており、三者による連絡会を四半期ごとに開催しております。重要課 題に関しては必要に応じて都度協議を行なっております。
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数 2 名
社外監査役のうち独立役員に指定され ている人数
2 名
会社との関係(1)
氏名 属性
会社との関係(※ )
a b c d e f g h i j k l m
川崎 裕朗 他の会社の出身者 △
敏森 廣光 他の会社の出身者 △
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「● 」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者
d 上場会社の親会社の監査役 e 上場会社の兄弟会社の業務執行者
f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） m その他
会社との関係(2)
氏名
独立 役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由
川崎 裕朗 ○
川崎裕朗氏は、2007年2月まで当社の物 流業務等委託先である香港の船会社オリ エントオーバーシーズ コンテナ ライン リ ミテッド日本支社（当時オー・オー・シー・エ ル（ジャパン）株式会社）に勤務しておりま した。
国際貨物輸送業界における長年の経験と知見 を当社の監査体制に活かしていただくため、社 外監査役として選任しております。オリエント オーバーシーズ コンテナ ライン リミテッド日本 支社と当社との年間取引額は、当社及び同社 の売上高の2%未満であり、当社の主要な取引 先には該当いたしません。従って、同氏は一般 株主との間に利益相反が生じる恐れはないと 判断し、独立役員として指定しております。
敏森 廣光 ○
敏森廣光氏は、2005年3月まで当社の保 険契約先である東京海上日動火災保険 株式会社に勤務しておりました。
豊富な営業経験と国際ビジネス知識、経営者と しての高い見識を当社の監査体制に活かして いただくため、社外監査役として選任しておりま す。東京海上日動火災保険株式会社と当社と の年間取引額は、当社及び同社の売上高の2% 未満であり、当社の主要な取引先には該当い たしません。従って、同氏は一般株主との間に 利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として 適格であると判断しております。
【
独立役員関係】
独立役員の人数 4 名
その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【
イ
ンセンティ
ブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する
施策の実施状況
その他
該当項目に関する補足説明
企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く）に対して、譲渡制 限付株式を割当てる株式報酬制度を導入しております。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【
取締役報酬関係】
（個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない
有価証券報告書並びに事業報告に、取締役に支払った総額と監査役に支払った総額を記載しております。
第38期（平成29年12月期）における取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりです。
取締役 9名 167,936千円（うち社外取締役 2名 11,183千円） 監査役 4名 11,866千円（うち社外監査役 3名 5,250千円）
報酬の額又はその算定方法の決定方針
の有無
あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内で、取締役会において承認された「取締役及び経営陣幹部の報酬算定基準」によ り算定し、独立社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」の審議を経たうえで取締役会で決定しております。
報酬の種類は金銭による定額報酬に加え、業績向上と企業価値向上へのインセンティブに資するよう株式報酬制度を採用しております。
【
社外取締役（
社外監査役）
のサポート
体制】
社外取締役及び社外監査役の補佐は人事総務部が担当しております。取締役会資料につきましては、原則として事前に配布して、必要に応じて 関連部門から事前説明を行っております。なお、情報の伝達は関連部門から文書または電子メールにて都度報告しております。
２
．
業務執行、
監査・
監督、
指名、
報酬決定等の機能に係る事項（
現状のコ
ーポレート
・
ガバナンス体制の概要）
当社は取締役会と監査役会で業務執行の監督及び監査を行っております。取締役会の管下に事業推進会議、リスク管理委員会及び予算審議委 員会を設置し、意思決定の迅速化と情報の共有化を図っております。また、指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の適正性と透明 性を確保しております。各機関の概要は次のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は社外取締役2名を含む取締役10名で構成されており、原則として月1回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じ て随時臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、経営基本方針、経営計画、予算編成、その他重要な経営課題事項を協議決定しております。当然ながら取締役会では、事業活動に かかわる法令、定款等の遵守と、財務報告の信頼性確保に関して特に注力しつつコンプライアンスの確保に努めております。
（監査役・監査役会）
当社は監査役制度を採用しております。社外監査役2名を含む監査役3名は、定款にしたがい「監査役会」を構成しております。監査役3名は、取締 役会に出席することにより議事運営、決議内容を監査し、また積極的に意見表明を行っております。常勤監査役は監査計画にしたがい、経営計画 の遂行状況と、これを推進する経営組織の実状等を調査しております。その際、各組織の部門長とも積極的に対話を行い、組織の課題点と対処 方針等を確認しております。
監査役は、内部監査室及び会計監査人である新日本有限責任監査法人と連携しながら、組織の健全性、効率性に関して監査を実施しておりま す。
（事業推進会議）
当社は、各部門の現場責任者による事業推進会議を毎月定時取締役会の翌営業日に開催して、取締役会決定事項の徹底と各部門の能動的な 経営参画意識醸成を図っております。
（リスク管理委員会）
当社は、当社グループをめぐるあらゆるリスクをマネンジメントし、コンプライアンス活動のすべてを統括指導するために、リスク管理委員会を設置 しております。リスク管理委員会は、取締役及び社長が指名する者をもって構成されており、月1回開催しております。
（予算審議委員会）
当社は、当社及び連結決算対象グループ子会社の中期経営計画に基づき策定された「中期3ヵ年計画予算」及び、この計画を具体的に遂行する ために策定された「年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議するために、予算審議委員会を設置しておりま す。予算審議委員会は経営企画部担当取締役、各部門の主管責任者によって構成されております。予算審議委員会の対象とする予算は、中期 3ヵ年計画予算及び年度予算で、いずれも連結と単体予算を対象としております。
（指名・報酬委員会）
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の指名及び取締役報酬の検討を目的として指名・報酬委員会を設定しております。指名・報酬委員会は 社外取締役2名と社内取締役2名以下で構成し、委員長は社外取締役がつとめております。
＜監査役の機能強化に関する取組状況＞
監査役は取締役会に出席する他、常勤監査役が随時重要な社内会議に出席し、その内容を監査役会で報告しております。
監査役の機能強化に関する取組状況については、「1．機関構成・組織運営等に係る事項【監査役関係】」の「監査役、会計監査人、内部監査部門 の連携状況」「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」をご参照下さい。
＜社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の概要＞
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、法令が規定する額を限度額として、任務を怠ったことによる 損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
３
．
現状のコ
ーポレート
・
ガバナンス体制を選択し
ている理由
（1）監査役3名（うち常勤監査役1名、独立社外監査役2名）が取締役会に出席し、客観的立場から取締役会の業務執行を監査しております。 また監査役は、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査機能の強化を図っております。
（4）リスク管理委員会による適正なリスク管理体制の構築、運用を図っております。
（5）予算審議委員会による適正な予算策定により、年次予算及び中期3ヵ年計画予算の確実な達成を図っております。 （6）独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会によって、取締役の指名及び報酬の適正性と透明性を確保しております。
Ⅲ
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１
．
株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送
株主総会招集通知の早期発送に努めており、直近の第38期定時株主総会においては、 開催日の21日前に発送しております。
集中日を回避した株主総会の設定
株主総会は集中日を回避して開催しております。第37期定時株主総会は2017年3月24日 に、第38期定時株主総会は2018年3月23日に開催いたしました。今後も引き続き集中日を 回避した株主総会の実施に努めてまいります。
その他
株主総会招集通知を当社ホームページに掲載し、株主以外の方にも広く開示しておりま す。
また、招集通知は発送日の前日以前に当社ホームページと東京証券取引所ホームペー ジに掲載しております。直近の第38期定時株主総会においては、発送日の3日前に掲載 いたしました。
２
．
Ｉ
Ｒ
に関する活動状況
補足説明
代表者 自身に よる説 明の有 無
個人投資家向けに定期的説明会を開催 年に2回ずつ、東京と大阪で個人投資家向け説明会を開催しております。 あり
アナリスト・機関投資家向けに定期的説 明会を開催
本決算並びに第2四半期決算発表後に、アナリスト・機関投資家向けに説明会 を開催しております。
あり
IR 資料のホームページ掲載
当社ホームページ（http:/ / www.ntl-naigai.c o.jp/ ）にIR サイトを設置し、有価証券 報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信、株主通信、株主総会招 集通知並びに決議通知、決算説明会資料、個人投資家向け説明会資料、 ニュースリリース等を掲載しております。
IR に関する部署（担当者）の設置
経営企画部をIR 担当部署とし、担当者を配置しております。必要に応じて人事 総務部が支援を行っております。また、2名のIR 担当取締役を指定して、IR 活動 の充実を図っております。
３
．
ステーク
ホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立 場の尊重について規定
経営理念、経営倫理規程により、良き市民社会の一員としての行動をとることを心がけて おります。その上で、当社は「内部情報管理規則」により、金融商品取引法等に基づき、株 式等についてのインサイダー取引を未然に防止すると共に、当社内の内部情報の適切な 管理を行っております。
ステークホルダーに対する情報提供に 係る方針等の策定
当社の経営理念や経営目標等に関する情報の公開を積極的に進めることを通じて、幅広 くステークホルダーの理解を得られるように努めております。また、当社からの情報発信に 留まらず、国内外のステークホルダーの皆様との活発なコミュニケーションを図り幅広い皆 様のご意見を経営に活用させていただいております。
その他
＜女性の活躍の方針・取組み＞
当社は、女性の活躍促進に向けて、仕事と育児の両立を目指した職場環境の整備や、育 児休暇制度が取得しやすい環境づくりに積極的に取組んでおり、多くの女性社員が育児休 暇を取得しております。
Ⅳ
内部統制システム等に関する事項
１
．
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役会は当社及び当社の子会社（以下「子会社」という。）における法令、定款及び社内規程の遵守を取締役及び使用人に周知徹底し、遵 守させ、内部監査室による内部監査を実施する。
（2）企業倫理の確立を目的として制定した経営倫理規程及び行動規範について、人事総務部が周知徹底のための活動を行う。 （3）法令違反行為等に関する相談または通報を受け付ける窓口として、「内部通報相談窓口（内部通報ヘルプライン）」を設置する。
（4）取締役は、法令違反及び社内規程に関する重大な違反等の事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会 において報告し、是正措置をとる。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務の執行に係る文書その他の情報につき、法令及び社内規程に従い、適切に保存、管理する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、必要に応じてそれぞれの担当部門が、リスク管理委員会と連携し、内容により弁護士、 公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、社内規程に従い、適切に管理する。
(2) リスク管理の観点から特に重要な案件については、リスク管理委員会で事前に審議を行った上で、取締役会に付議する。
4．取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1) 取締役会は、月に１回定時に開催する他、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定及び取締役、執行役員の職務執行状況の監督を行 う。
(2) 各部門の現場責任者による事業推進会議を毎月定時取締役会の翌営業日に開催して、取締役会決定事項の徹底と各部門の能動的な経営 参画意識醸成を図る。
(3) 執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な職務執行を行う。
5．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 （1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社に対する報告に関する体制
当社は子会社の経営内容を的確に把握するために「関係会社管理規程」に当社に対して稟議及び報告する事項を定めて、適正な管理を行う。 （2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社は、当社の「リスク管理委員会規程」に基づいてリスク管理を行い、必要に応じて当社の担当部署及びリスク管理委員会と連携して対処す る。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は子会社の規模や事業特性を考慮して子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定する。 各子会社を担当する当社の取締役は、子会社の取締役等と密接に連携して必要な助言を行う。 （4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社は当社が定める「内部統制に関するグローバル規程」等に準じて「経営倫理規程」等必要な規程を定め、取締役等及び使用人に対して周 知徹底させる。
当社の内部監査室は、業務の適正性に関し、子会社の内部監査を行う。当社の監査役は、業務監査を通じて子会社における業務の適正の確保 を図る。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関す る事項及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役の職務遂行を補助すべき使用人を配置していないが、必要に応じて内部監査室等に協力を求め、または特定事項の調査を依頼するこ とができるものとする。
(2) 将来、監査役の補助者を配置する場合は、取締役は当該スタッフの取締役からの独立性を確保すべきことに留意し、監査役の同意を得て取 締役会で補助者配置を決定する。また、監査役からの指示の実効性を確保するため、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使 用人の属する組織等の者の指揮命令は受けないものとする。
7．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として 不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社の監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
（2）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、法令違反、その他コンプライアンス違反及 び不正行為の事実を知ったときは、速やかに当社の監査役に報告する。また、当社及び子会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とし て不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
（3）重要な決裁書類は、当社の監査役の閲覧に供する。
8．監査費用等の処理に係る方針
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応 じる。
9．監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(1) 監査役は、取締役会に出席する他、必要と認める重要な会議に出席する。
(2) 監査役は、月1回定時に監査役会を開催する他、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。
(3) 監査役は、会計監査人より定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うとともに、内部監査室との連携を図ることで、効果的な監 査業務を行う。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
11．反社会的勢力排除に向けた体制
暴力団排除条例に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては毅然 とした対応をとる。
２
．
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（1）基本的な考え方当社及び当社グループは、反社会的勢力との取引禁止を会社の基本方針といたしております。
この基本方針を実現させるために、経営倫理規程において「市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対しては毅然とした態度で立ち向 かい、一切の関係を持たない」ことを宣し、更に役員規程、従業員就業規則等の社内諸規程においてこの考え方を周知徹底し、全社を挙げて 取り組んでおります。
（2）反社会的勢力排除にむけた社内体制の整備
当社は、前述の基本方針を実現するために、「反社会的勢力との取引禁止に関するマニュアル」を作成し、次のような社内体制を整備いたして おります。
1． 統括部門ならびに不当要求防止責任者の設置
2． 弁護士をはじめとする外部専門機関（大阪府暴力追放推進センター等）との連携網の構築 3． 具体的対処環境の整備と対処手順の作成
4． 反社会的勢力に関する情報の収集保管
Ⅴ
その他
１
．
買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無 なし
該当項目に関する補足説明
―――
２
．
その他コ
ーポレート
・
ガバナンス体制等に関する事項
＜適時開示体制の概要＞（1）適時開示に係る基本方針
当社は、経営倫理規程を設けて社員及び会社関係者に対し、日々の行動について法令の遵守と公正な取引の実施を厳しく指導育成し、社会 の良き市民としての責務を果たすべく活動いたしております。
当社および当社グループ企業は、当社有価証券の公正な価格形成及び円滑な流通を確保するために、経営の透明性・公正性を保ち、あわせ て当社の会社情報を適時適切に開示することが非常に重要な使命であると認識いたしております。この基本的な考え方に立ち、当社は常に 投資者の視点に立った迅速、正確、公平な会社情報の開示に努めてまいります。
（2）情報開示の社内体制
当社は、経営企画部担当取締役を情報取扱責任者に選任し、適確な情報の把握と厳正な情報管理に努めております。当社各部門及び子会 社の開示すべき情報は情報取扱責任者に遂次報告され、遅滞なく開示する体制を整備し、運用しております。
また、開示内容は、金融商品取引所の情報開示システム（T Dnet）に登録するとともに、当社ホームページにも掲載しております。
1．決定事実に関する情報および発生事実に関する情報
決定事実と発生事実に関する情報は、人事総務部並びに経営企画部が社内各組織並びに子会社から常時情報を収集し、重要な事案につい ては迅速に情報取扱責任者に報告します。情報取扱責任者は内部情報管理委員会に図り適時開示方針を決定し、代表取締役社長に適時 開示決定の承認を得ます。その上で取締役会の承認を得て開示いたします。
なお、緊急対応を必要とする場合には、情報取扱責任者から直接に代表取締役社長に図り、承認を得て開示いたします。 2．決算に関する情報
〈
選
任・解
任
〉
〈 選 定・解 職 〉
会計監査
助言指導
業務 執行
〈
選
任・解
任
〉
＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞
株
主
総
会
各
部
署
及
び
子
会
社
13
社
取
締
役
会
監
査
役
会
監
査
役
事業推進会議
内
部
監査室
顧問弁護士
会計監査人
内
部監査
連
携
情報交換し、相互に連携
社
長
直
轄
監査
執行役員
業務執行取締役
代表取締役社長
代表取締役会長
リ ス ク 管 理 委 員 会
予算審議委員会
連携
指名・報酬
委員会 諮問
